12.9.1990

Helsingin raastuvanoikeuden päätös 3.5.1988

Raastuvanoikeus on Oy Finn-Tosh Ab:n Suomen Osuuskauppojen Keskuskuntaa, jäljempänä SOK, ja Xova Oy:n konkurssipesää vastaan ajamasta kanteesta katsonut selvitetyksi, että Oy Finn-Tosh Ab ja Hirvox Oy olivat 17.1.1986 tehneet Toshiba-merkkisiä radio- ja televisioalan tuotteita koskevan vuosisopimukseksi otsikoidun edustus- ja piirimyyntisopimuksen, jonka mukaan piirimyyjälle toimitetut tuotteet olivat Oy Finn-Tosh Ab:n omaisuutta, kunnes kauppahinta oli kokonaisuudessaan suoritettu. Oy Finn-Tosh Ab oli vuosisopimuksen nojalla 27.1.-3.4.1986 toimittanut Hirvox Oy:lle edelleen myytäväksi tavaroita yhteensä 1.945.752,60 markan arvosta. Tavarat oli toimitettu sopimuksen mukaisin omistuksenpidätys- ja takaisinottoehdoin. Tavaroiden kauppalaskut olivat erääntyneet maksettaviksi touko-heinäkuussa 1986.

Hirvox Oy oli 6.5.1986 asetettu selvitystilaan ja selvitysmies oli samana päivänä myynyt Hirvox Oy:n liiketoiminnan sekä aineellisen ja aineettoman omaisuuden SOK:lle perustettavan yhtiön lukuun. Kauppaan oli sisältynyt Oy Finn-Tosh Ab:n omistuksenpidätysehdoin myymiä tavaroita 905.917 markan arvosta. Oy Finn-Tosh Ab oli 4.6.1986 eli ennen kuin Hirvox Oy:n ja SOK:n välisen kaupan kauppahinta oli erääntynyt maksettavaksi vaatinut vuosisopimuksen omistuksenpidätysehtoon nojautuen SOK:ta suorittamaan sille maksun mainituista tavaroista. SOK oli kuitenkin kieltäytynyt maksua suorittamasta ja maksanut 12.6.1986 kauppahinnan Xova Oy:n, joksi Hirvox Oy:n nimi oli muutettu ja joka oli 10.6.1986 asetettu konkurssiin, konkurssipesälle, eikä myöskään konkurssipesä ollut suostunut palauttamaan maksua Oy Finn-Tosh Ab:lle.

Jälleenmyyntiä varten omistuksenpidätysehdoin myydyn esineen ostajalla oli oikeus myydä esine vastiketta vastaan kuluttaja-asiakkaille, vaikka kauppahintaa ei ollut vielä maksettu. Oy Finn-Tosh Ab:n ja Hirvox Oy:n välisen sopimuksen oli katsottava tarkoittaneen, että Hirvox Oy:llä oli ollut oikeus myydä Oy Finn-Tosh Ab:n tuotteita markkinahinnasta suoraan asiakkaille. Sen sijaan sillä ei muun selvityksen puuttuessa voitu katsoa olleen oikeutta myydä niitä ilman Oy Finn-Tosh Ab:n suostumusta kirjanpitoarvosta toiselle jälleenmyyjälle.

Näin ollen Hirvox Oy:n selvitysmies oli myymällä Oy FinnTosh Ab:n omaisuutta ilman sen suostumusta alle tavanmukaisen markkinahinnan jälleenmyyntiä varten SOK:lle perustettavan yhtiön lukuun rikkonut mainittua vuosisopimusta. SOK:lla oli ostaessaan selvitystilassa olevan Hirvox Oy:n liiketoiminnan ja omaisuuden kirjanpitoarvosta ollut erityinen aihe selvittää Hirvox Oy:n sopimusoikeudelliset velvoitteet myös vaihto-omaisuuteen nähden. SOK ei ollut edes väittänyt niitä selvittäneensä. SOK ei ilmoituksensa mukaan ollut itse tehnyt tavarantoimittajien kanssa omistuksenpidätysehdon sisältäneitä toimitussopimuksia. Se ei kuitenkaan tuolla perusteella voinut vilpittömään mieleensä vedoten vapautua selonottovelvollisuutensa laiminlyömisen aiheuttamasta vastuusta Oy Finn-Tosh Ab:lle.

Kun Hirvox Oy:n ja SOK:n kauppa Toshiba-tuotteiden osalta ei sitonut Oy Finn-Tosh Ab:ta ja kun SOK ei ollut Oy Finn-Tosh Ab:n vaatimuksesta huolimatta suorittanut sille maksua kysymyksessä olevista tavaroista, SOK oli velvollinen suorittamaan Oy Finn-Tosh Ab:lle niiden arvon. Xova Oy:n konkurssipesä, joka tietoisena Oy Finn-Tosh Ab:n SOK:lle esittämistä vaatimuksista oli vastaanottanut tavaroista kauppahinnan suorituksen, oli puolestaan velvollinen palauttamaan Oy Finn-Tosh Ab:lle tavaroita koskevan konkurssipesään kuulumattoman kauppahinnan.

Tämän vuoksi raastuvanoikeus on velvoittanut Suomen Osuuskauppojen Keskuskunnan ja Xova Oy:n konkurssipesän yhteisvastuullisesti suorittamaan Oy Finn-Tosh Ab:lle myydyn omaisuuden arvona 905.917 markkaa 16 prosentin korkoineen kauppahinnan suorituspäivästä 12.6.1986 lukien ja korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 25.000 markkaa 16 prosentin korkoineen 3.5.1988 lukien.

Helsingin hovioikeuden tuomio 14.12.1988

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Suomen Osuuskauppojen Keskuskunta ja Xova Oy:n konkurssipesä olivat saattaneet jutun, on pysyttänyt raastuvanoikeuden päätöksen. Suomen Osuuskauppojen Keskuskunta ja Xova Oy:n konkurssipesä on velvoitettu yhteisvastuullisesti suorittamaan Oy FinnTosh Ab:lle korvaukseksi vastauskuluista hovioikeudessa 1.000 markkaa.

Perustelut

Oy Finn-Tosh Ab ja Hirvox Oy ovat 17.1.1986 tehneet vuosisopimukseksi otsikoidun edustus- ja piirimyyntisopimuksen Toshiba-tuotteiden myynnistä vuonna 1986. Sopimuksessa on määritelty muun muassa myyntialue ja -kausi, sopimuskauden kokonaisostotavoite tuoteryhmittäin, mainostamisehdot, piirimyyjän vastuu myymistään tuotteista, Oy Finn-Tosh Ab:n toimittamien tuotteiden maksuehdot ja Hirvox Oy:lle tulevat ostojen määristä riippuvat hyvitykset. Mainittu sopimus on tarkoittanut tavaroiden luottokauppaa niiden jälleenmyyntiä varten. Sopimuksessa on seuraava omistuksenpidätys- ja takaisinottoehto: "Piirimyyjälle toimitetut tuotteet ovat Finn-Tosh Oy:n omaisuutta kunnes kauppahinta on kokonaisuudessaan suoritettu. Piirimyyjän maksuhäiriön sattuessa Finn-Tosh Oy pidättää oikeuden ottaa huostaansa piirimyyjälle toimittamansa ja tämän hallussa olevat tuotteet."

Hirvox Oy:n ollessa selvitystilassa selvitysmies on myynyt SOK:lle Hirvox Oy:n liiketoiminnan ja muun muassa yhtiön koko vaihto-omaisuuden. Vaihto-omaisuuden kauppahintana on ollut kirjanpitolain mukainen hankinta- tai jälleenhankintameno, alhaisemman arvon mukaan. Tähän omaisuuteen on kuulunut Oy Finn-Tosh Ab:n omistuksenpidätysehdoin myymiä tavaroita 905.917 markan arvosta.

Hirvox Oy:n oikeus myydä sopimuksen nojalla Oy Finn-Tosh Ab:n sille myymiä tavaroita on koskenut Hirvox Oy:n liikkeistä tapahtuvaa vähittäismyyntiä lopulliselle käyttäjälle. Sopimus on sitonut myös Hirvox Oy:n selvitysmiestä. Selvitystilassa olleella Hirvox Oy:llä ei ole ollut oikeutta myydä sanottuja tavaroita SOK:lle ilman Oy FinnTosh Ab:n suostumusta. Näin ollen kaupalla on rikottu Oy Finn-Tosh Ab:n ja Hirvox Oy:n välistä sopimusta.

Tehdessään kerrotuin tavoin kaupan selvitystilassa olleen Hirvox Oy:n kanssa SOK:n on pitänyt varautua siihen, että luovutettuun omaisuuteen saattaa kohdistua kolmansien henkilöiden oikeuksia, jotka voivat vaikuttaa SOK:n oikeuteen pitää ostamansa tavarat. Tällainen oikeus, kuten Oy Finn-Tosh Ab:n omistuksenpidätysoikeus, ei ole ollut odottamaton. Kauppakirjassa on myös edellytetty, että SOK tutustuu Hirvox Oy:n liiketoimintaan liittyviin sopimuksiin. SOK on kuitenkin laiminlyönyt ottaa selon siitä, voiko Hirvox Oy pätevästi luovuttaa vaihto-omaisuuteensa kuuluneet tavarat.

Näillä perusteilla Korkein oikeus katsoo, että Oy FinnTosh Ab:n ja Hirvox Oy:n välisen sopimuksen mukainen omistuksenpidätysehto on sitonut SOK:ta ja että konkurssipesä ei ole ollut oikeutettu pitämään SOK:lta saamaansa kysymyksessä olevaa kauppahintaa.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. Suomen Osuuskauppojen Keskuskunta ja Xova Oy:n konkurssipesä velvoitetaan yhteisvastuullisesti suorittamaan Oy FinnTosh Ab:lle korvaukseksi vastauskuluista Korkeimmassa oikeudessa 1.500 markkaa 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä.